最高法院判例|股权转让逾期未付款项，是否构成未实现合同目的？

 导读：

最高法院判例，（2015）民二终字第340号以及（2017）最高法民申487号，转让股权，受让方逾期未付转让款，是否达到未实现合同目的？

曹某、张某、丁某、张某共同投资成立怀来县万隆钢铁公司，其中曹某享有万隆公司22.22%的股权。经营几年之后，曹某与张某签订了一份《协议书》，约定“曹某自愿将持有的万隆钢铁公司的全部股权转让给张某，转让的价款为740万元。转让款分两次支付，第一次支付540万元；第二次自股权转让签字之日起三个月内付清其余款项。

如到期张某未付清全部款项，曹某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权。后发生纠纷，曹某起诉请求解除双方签订的《协议书》，判令张某返还价值10260万元的22.22%万隆钢铁公司股权。

经过一审二审再审，最高人民法院认为：

（一）、双方约定股权转让款为740万元，张某已经支付了540万元，尚欠200万元未予支付，应当构成一般性违约。

（二）、《协议书》约定，“如到期张某未付清全部款项，曹某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。标的公司股权结构已发生重大改变，一方面由出让时的四个自然人股东变更为现有的两个；另一方面，注册资金也由股权转让时的1800万元变更为现有的5000万元，且均经过了工商变更登记手续。根据双方的实际履行情况，应认定股权转让合同的目的已经基本实现。

（三）、因股权转让行为并未构成根本性违约，双方应当继续履行《协议书》，由张某向曹某偿还200万元股权转让款及相应的利息。曹某起诉请求解除双方签订的《协议书》，判令张某返还价值10260万元的22.22%万隆钢铁公司股权，不予支持。

合同目的不能实现，是合同解除的一个法定理由，判断股权转让合同目的能不能达到，要从变更登记、款项支付以及公司移交等方面综合判定。

本案中的约定“如到期张某未付清全部款项，曹某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”，本身是为了保护转让方按时获得股权转让款，笔者在起草转让协议时，会这样约定“如果相应的款项未能支付，超过一定期限，转让方可以以0元价格回购案款，受让方配合变更登记”，并提前做好股东会决议等文件，以避免类似情况的发生，减少纠纷。

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